Les Rebelles noirs, une quarantaine d'adolescents casques et bottes, revêtus de blousons de cuir marqués d'une tête de mort, prennent la route sur leurs motos. Ils assistent à une course de motos, envahissent la piste et volent un prix. Ils disparaissent jusqu'à la petite ville voisine qu'ils vont occuper peu à peu jusqu'à la mettre complètement à sac.

Après avoir assisté à un incident traumatisant impliquant un patient, le Dr Rose Cotter (Sosie Bacon) se met à vivre des évènements effrayants qu'elle ne peut expliquer. Alors qu'une terreur écrasante s'empare de sa vie, Rose doit affronter son passé afin de survivre et d'échapper à sa nouvelle réalité terrifiante.

Grant est l'un des citoyens les plus fortunés de la paisible bourgade de Wheelsy, mais l'argent ne parvient pas à compenser l'indifférence totale de sa jeune et belle épouse, Starla, qu'il aime d'un amour sans retour.

Au cours d'une virée dans les bois, Grant et sa consolatrice d'un soir, Brenda, découvrent une masse gélatineuse, à proximité d'un cratère d'origine extraterrestre. Soudain, un puissant tentacule jaillit, inoculant à Grant un germe mortel. Starla constate bientôt chez son mari les symptômes d'une insidieuse et troublante métamorphose, dont la petite ville fera très vite les frais.